Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων

Ναταλία Νικολαΐδη, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ, Πρόεδρος
Νικόλαος-Γεώργιος Νανόπουλος, μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ, Μέλος
Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ, Μέλος

Κανονισμός Λειτουργίας της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας

ΑΕΡΟΠΟΡΙΑ ΑΙΓΑΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΕΡΟΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

1. Αντικείμενο του Κανονισμού Λειτουργίας της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων

Ο παρών Κανονισμός εξειδικεύει τις αρχές, τις αρμοδιότητες την σύνθεση και τα θέματα που αφορούν στη λειτουργία της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων (εφεξής «Επιτροπή») της ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ΑΕΡΟΠΟΡΙΑ ΑΙΓΑΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΕΡΟΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής «Εταιρεία»), που προβλέπεται στο αντίστοιχο άρθρο του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας.

2. Σκοπός της Επιτροπής

Η Επιτροπή λειτουργεί ως ένα ανεξάρτητο και αντικειμενικό σώμα, το οποίο επικουρεί με διαφάνεια το Διοικητικό Συμβούλιο στην εκτέλεση των καθηκόντων του σε ό,τι αφορά τα θέματα στελέχωσης του Διοικητικού Συμβουλίου βάσει της Πολιτικής Καταλληλόλητας της Εταιρείας και της ισχύουσας νομοθεσίας και τα θέματα που αφορούν τις αποδοχές του Διοικητικού Συμβουλίου βάσει της Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας και της ισχύουσας νομοθεσίας.  Σκοπός της Επιτροπής είναι η εκπλήρωση των καθηκόντων της, όπως προβλέπονται στο Ν. 4706/20 άρθ. 10-12 και το Ν. 4548/2018 άρθ. 109-112 και συγκεκριμένα:

2.1 Η διατύπωση προτάσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με την Πολιτική Αποδοχών που υποβάλλεται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 110 του ν.4548/2018.

2.2 Η διατύπωση προτάσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με τις αποδοχές των προσώπων που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της Πολιτικής Αποδοχών, σύμφωνα με το άρθρο 110 του ν.4548/2018 και των διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας, ιδίως του επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου.

2.3 Η εξέταση των πληροφοριών που περιλαμβάνονται στο τελικό σχέδιο της ετήσιας έκθεσης αποδοχών, και η παροχή της γνώμης της προς το Διοικητικό Συμβούλιο, πριν από την υποβολή της έκθεσης στη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 112 του ν. 4548/2018

2.4 Η διασφάλιση της ύπαρξης μιας αποτελεσματικής και διαφανούς διαδικασίας ανάδειξης υποψήφιων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

2.5  Ο εντοπισμός και η πρόταση  προς το Διοικητικό Συμβούλιο κατάλληλων προσώπων για την απόκτηση της ιδιότητας του μέλους Διοικητικού Συμβουλίου βάσει διαδικασίας η οποία προβλέπεται στον κανονισμό λειτουργίας της, λαμβάνοντας υπόψη τους παράγοντες και τα κριτήρια που καθορίζονται στην ισχύουσα Πολιτική Καταλληλόλητας της Εταιρείας.

3. Αρμοδιότητες της Επιτροπής

3.1 Αποδοχές

3.1.1 Καταρτίζει την Πολιτική Αποδοχών για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας  με τη δυνατότητα να συμπεριλάβει σε αυτή και λοιπά διοικητικά στελέχη και εργαζομένους της Εταιρείας. Η Επιτροπή καθορίζει και συμπεριλαμβάνει στην Πολιτική Αποδοχών κατ’ ελάχιστο όλα τα στοιχεία τα οποία απαιτούνται από το νόμο και των Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που εφαρμόζει η Εταιρεία, με όλες τις προσήκουσες διαφοροποιήσεις αναλόγως του ρόλου και των καθηκόντων εκάστου εξ αυτών των προσώπων.

3.1.2 Εισηγείται για την προσωρινή παρέκκλιση από την Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας, υπό την προϋπόθεση ότι (α) η Πολιτική Αποδοχών ορίζει τις διαδικαστικές προϋποθέσεις, με τις οποίες μπορεί να εφαρμοστεί παρέκκλιση από το περιεχόμενό της, (β) η Πολιτική Αποδοχών ορίζει τα στοιχεία της, ως προς τα οποία μπορεί να εφαρμοστεί η παρέκκλιση και (γ) η παρέκκλιση αυτή είναι αναγκαία για τη μακροπρόθεσμη εξυπηρέτηση των συμφερόντων της Εταιρείας στο σύνολό της ή για τη διασφάλιση της βιωσιμότητάς της.

3.1.3 Επισκοπεί τις μισθολογικές και εργασιακές συνθήκες των εργαζομένων της Εταιρείας και λαμβάνει υπόψη τα σχετικά πορίσματα κατά τον καθορισμό της Πολιτικής Αποδοχών.

3.1.4 Υποβάλλει προτάσεις στο Διοικητικό Συμβούλιο για οποιοδήποτε θέμα που αφορά τις αποδοχές του Διοικητικού Συμβουλίου, των διοικητικών στελεχών και των εργαζομένων της Εταιρείας, συμμορφούμενη, όσον αφορά τη διαμόρφωση των εν λόγω αμοιβών, με τις αρχές του νόμου και του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας και λαμβάνοντας υπόψη τις βέλτιστες διεθνείς πρακτικές και τις Συστάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής.

3.1.5 Επανεξετάζει σε τακτική βάση τους όρους των εκάστοτε εν ισχύ συμβάσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των διοικητικών στελεχών με την Εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων των αποζημιώσεων, σε περίπτωση αποχώρησης και των συνταξιοδοτικών ρυθμίσεων.

3.1.6 Επισκοπεί τακτικά την Πολιτική Αποδοχών προκειμένου να διασφαλιστεί ότι παραμένει επικαιροποιημένη, τουλάχιστον σε περιπτώσεις που λαμβάνουν χώρα σημαντικές αλλαγές στο εκάστοτε νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο. Σε περίπτωση αναθεώρησης της Πολιτικής Αποδοχών, υποβάλλει έκθεση στο Διοικητικό Συμβούλιο που περιγράφει και επεξηγεί όλες τις μεταβολές στην Πολιτική Αποδοχών, καθώς και τον τρόπο που ελήφθησαν υπόψη οι ψήφοι και οι απόψεις των μετόχων επί της Πολιτικής και της Έκθεσης αποδοχών, από την τελευταία ψηφοφορία σχετικά με τα θέματα αυτά.

3.1.7 Καθορίζει τα μέτρα για την αποφυγή ή τη διαχείριση συγκρούσεων συμφερόντων  αναφορικά με θέματα αποδοχών που ενσωματώνονται στην Πολιτική Αποδοχών.

3.1.8 Καθορίζει τους στόχους απόδοσης σχετικά με τις τυχόν μεταβλητές αμοιβές των εκτελεστικών μελών Διοικητικού Συμβουλίου και των ανώτατων στελεχών, και του στόχους που συνδέονται με προγράμματα χορήγησης δικαιωμάτων ή μετοχών.

3.1.9 Εξετάζει και υποβάλλει προτάσεις στο Διοικητικό Συμβούλιο (και μέσω αυτού στη Γενική Συνέλευση των μετόχων, όταν αυτό απαιτείται) αναφορικά με τα τυχόν προγράμματα χορήγησης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών ή χορήγησης μετοχών.

3.1.10 Υποβάλλει προτάσεις για την αναθεώρηση και τη βελτίωση οποιασδήποτε διαδικασίας που σχετίζεται με τη σύνταξη της Πολιτικής Αποδοχών, της Έκθεσης Αποδοχών και με τον καθορισμό των στοιχείων που εμπεριέχονται σε αυτές.

3.1.11 Καταρτίζει την Έκθεση Αποδοχών του α. 112 Ν. 4548/2018. Η Επιτροπή καθορίζει και συμπεριλαμβάνει στην Έκθεση Αποδοχών όλα τα στοιχεία που απαιτούνται από το Ν. 4548/2018 και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας. Η Επιτροπή υποβάλλει έκθεση στο Διοικητικό Συμβούλιο περιγράφοντας τον τρόπο με τον οποίον η Έκθεση Αποδοχών λαμβάνει υπόψη της το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας της Γενικής Συνέλευσης επί της προηγούμενης Έκθεσης Αποδοχών. 

3.1.12 Παρακολουθεί την εφαρμογή της Πολιτικής Αποδοχών μέσω της επισκόπησης εκθέσεων ελέγχων σχετικά με την Πολιτική Αποδοχών. Στο πλαίσιο αυτό, η Επιτροπή λαμβάνει τις εκθέσεις της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου, στις οποίες αξιολογείται το σύστημα αποδοχών της Εταιρείας.

3.1.13 Διασφαλίζει τον καθορισμό και την έγκαιρη υλοποίηση διορθωτικών ενεργειών σε περιπτώσεις μη ορθής εφαρμογής της Πολιτικής Αποδοχών και των σχετικών πρακτικών, διαδικασιών και κινήτρων.

3.1.14 Πραγματοποιεί συγκριτική αξιολόγηση των αποδοχών που εφαρμόζει η Εταιρεία με αυτές ομοειδών εταιρειών του κλάδου καθώς και τακτική επισκόπηση των τάσεων στην αγορά.

3.1.15 Είναι εν γένει αρμόδια να εισηγείται, να λαμβάνει αποφάσεις και να εκφράζει γνώμη για κάθε θέμα που εμπίπτει στα άρθρα 109-114 Ν. 4548/2018, αυτοβούλως ή κατόπιν αίτησης από το Διοικητικό Συμβούλιο ή της Γενικής Συνέλευσης. 

3.2 Ανάδειξη Υποψηφιοτήτων

3.2.1 Καταρτίζει και εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο προς έγκριση την Πολιτική Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου η οποία περιλαμβάνει τα κριτήρια επιλογής και τις διαδικασίες τοποθέτησης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

3.2.2 Επισκοπεί τακτικά την Πολιτική Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου προκειμένου να διασφαλιστεί ότι παραμένει επικαιροποιημένη, τουλάχιστον σε περιπτώσεις που λαμβάνουν χώρα σημαντικές αλλαγές στο εκάστοτε ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο.

3.2.3 Προγραμματίζει και συντονίζει την διαδικασία επιλογής υποψηφίων κατάλληλων για τη τοποθέτηση σε κενές θέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, περιγράφει τις αρμοδιότητες και τις απαιτούμενες ικανότητες καθώς και την αναμενόμενη χρονική τους δέσμευση.

3.2.4 Διασφαλίζει την προώθηση της διαφοροποίησης (περιλαμβανομένης της διαφοροποίησης βάσει φύλου) και της πολυμορφίας καθώς και τη διασφάλιση συγκέντρωσης ευρέος φάσματος προσόντων, γνώσεων και δεξιοτήτων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με την Πολιτική Καταλληλότητας, ώστε να εξασφαλίζεται η ποικιλία απόψεων και εμπειριών, με σκοπό την λήψη ορθών αποφάσεων.

3.2.5 Αξιολογεί περιοδικά το μέγεθος και τη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και υποβάλλει σε αυτό προτάσεις σχετικά με το επιθυμητό συνολικό προφίλ του. Συγκεκριμένα:

3.2.5.1 Πραγματοποιεί περιοδική αξιολόγηση τουλάχιστον μια φορά ετησίως, ή όταν λαμβάνουν χώρα σημαντικά γεγονότα ή αλλαγές, της δομής, του μεγέθους, της σύνθεσης (περιλαμβανομένης της διαφοροποίησης) και της επίδοσης του Διοικητικού Συμβουλίου και υποβάλει εισηγήσεις στο Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με τυχόν αλλαγές.

3.2.5.2 Πραγματοποιεί περιοδική αξιολόγηση, τουλάχιστον μια φορά ετησίως, ή όταν λαμβάνουν χώρα σημαντικά γεγονότα ή αλλαγές, των γνώσεων, των δεξιοτήτων και της εμπειρίας κάθε μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και του Διοικητικού Συμβουλίου σε συλλογικό επίπεδο σύμφωνα με το νομικό και κανονιστικό πλαίσιο και υποβάλλει σχετικές αναφορές στο Διοικητικό Συμβούλιο.

3..2.5.3 Είναι επιφορτισμένη με τη διαρκή παρακολούθηση της καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τον εντοπισμό, υπό το πρίσμα οποιουδήποτε σχετικού νέου γεγονότος, περιπτώσεων στις οποίες κρίνεται απαραίτητη η επαναξιολόγηση της καταλληλότητας τους.  Περιπτώσεις που μπορεί να κρίνουν απαραίτητη την επαναξιολόγηση, ενδεικτικά, αφορούν: (α) αμφιβολίες σχετικά με την ατομική καταλληλότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ή την καταλληλότητα της σύνθεσης του Οργάνου (β) σημαντική επίδραση στη φήμη ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου (γ) επέλευση γεγονότος που δύναται να επηρεάσει σημαντικά την καταλληλότητα του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου.

3.2.6 Είναι υπεύθυνη για τη διαμόρφωση, την τακτική επισκόπηση και την υποβολή στο Διοικητικό Συμβούλιο προς έγκριση του πλάνου διαδοχής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ανώτερων Διευθυντικών Στελεχών.

3.2.7 Παρακολουθεί και αξιολογεί ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πληρούν τα κριτήρια ατομικής καταλληλότητας ειδικότερα σε σχέση με την επάρκεια γνώσεων και δεξιοτήτων, τα εχέγγυα ήθους και φήμης και της διάθεσης επαρκούς χρόνου.

3.2.8  Παρακολουθεί και αξιολογεί ενδεχόμενες καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων σε βαθμό που να παρεμποδίζεται η ικανότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου να ασκούν τα καθήκοντά τους ανεξάρτητα και αντικειμενικά υποβάλλοντας αντίστοιχες αναφορές στο Διοικητικό Συμβούλιο.

3.2.9 Διασφαλίζει ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας βάσει των απαιτήσεων του νόμου.

3.2.10 Εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο προς έγκριση την Πολιτική Εκπαίδευσης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, των Διευθυντικών Στελεχών, καθώς και των λοιπών στελεχών της Εταιρείας, την οποία επισκοπεί τακτικά.

3.2.11 Εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο την διαδικασία πρόσληψης των Ανώτατων Διευθυντικών Στελεχών και αξιολόγησης της απόδοσής τους.

3.2.12 Επιβλέπει τον σχεδιασμό και την εφαρμογή του προγράμματος ένταξης νέων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και την διαρκή ανάπτυξη γνώσεων και δεξιοτήτων όλων των μελών, στηρίζοντας την αποτελεσματική άσκηση των καθηκόντων τους.

4. Σύνθεση της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων

4.1 Η Επιτροπή αποτελείται τουλάχιστον από (3) μέλη με τριετή θητεία, τα οποία είναι στο σύνολό τους είναι μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κατά πλειοψηφία ανεξάρτητα, κατά την έννοια του α. 9 του ν. 4706/2020, ως εκάστοτε ισχύει. Στην Επιτροπή προεδρεύει ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του ∆.Σ. Ο Πρόεδρος της Επιτροπής είναι υπεύθυνος για τον προγραμματισμό και τη διεξαγωγή των συνεδριάσεων. Η θητεία των μελών παρατείνεται αυτόματα μέχρι την πρώτη Τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας τους, η οποία δεν μπορεί να υπερβεί τα τέσσερα (4) έτη. Σε περίπτωση κένωσης θέσης μέλους της Επιτροπής, ενδεικτικά λόγω παραίτησης, θανάτου ή απώλειας ιδιότητας του μέλους, το Διοικητικό Συμβούλιο διορίζει αμελλητί, από τα υφιστάμενη μέλη του, νέο μέλος σε  αντικατάσταση αυτού που εξέλειπε, για το χρονικό διάστημα μέχρι τη λήψη της θητείας του τηρουμένων, εφόσον συντρέχει περίπτωση, των παρ. 1 και 2 του άρθρου 82 του Ν.4548/2018, το οποίο εφαρμόζεται αναλόγως.

4.2 Απαγορεύεται η συμμετοχή στην Επιτροπή προσώπων που κατέχουν παράλληλα θέσεις ή ιδιότητες ή που διενεργούν συναλλαγές ασυμβίβαστες με τον σκοπό της Επιτροπής. Ο εκτελεστικός Πρόεδρος, ο Διευθύνων Σύμβουλος και ο Οικονομικός Διευθυντής της Εταιρείας (ενδεχομένως και άλλα μέλη του Δ.Σ. εάν κριθεί απαραίτητο από την Επιτροπή) δύνανται να προσκαλούνται από την Επιτροπή να παρίστανται στις συνεδριάσεις. 

4.3 Τα μέλη της Επιτροπής διαθέτουν στο σύνολό τους επαρκή γνώση και εμπειρία ανάλογη με τη φύση των καθηκόντων που καλούνται να εκπληρώσουν. 

4.4 Τα μέλη της Επιτροπής διορίζονται στο σύνολό τους από το Διοικητικό Συμβούλιο με απόφαση η οποία αιτιολογεί επαρκώς τα προσόντα των μελών της Επιτροπής. Με την ίδια απόφαση, ορίζεται και αναπληρωτής Πρόεδρος ένας εκ των εκλεγμένων ανεξαρτήτων μελών της Επιτροπής, ενώ είναι δυνατός και ο ορισμός αναπληρωματικών μελών που αντικαθιστούν τα τακτικά μέλη της Επιτροπής σε περίπτωση κωλύματός τους. 

4.5 Με την επιφύλαξη της παραγράφου 4.2, η συμμετοχή προσώπου στην Επιτροπή δεν αποκλείει τη συμμετοχή του σε άλλη Επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου, εφόσον αυτό δεν επηρεάζει την ορθή εκτέλεση των καθηκόντων του προσώπου ως μέλους της Επιτροπής.

5. Συνεδρίαση και λήψη αποφάσεων

5.1 Η Επιτροπή συγκαλείται αποκλειστικά από τον Πρόεδρό της ή, σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματός του, από τον αναπληρωτή του. 

5.2 Η Επιτροπή  συνεδριάζει τακτικά τουλάχιστον δύο (2) φορές ανά έτος, και οπωσδήποτε πριν την κατάρτιση της Πολιτικής Αποδοχών, της Έκθεσης Αποδοχών, της Πολιτικής Καταλληλόλητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ή οποιασδήποτε αναθεώρησης αυτών. Συνεδριάζει έκτακτα, όταν κατά την κρίση του Προέδρου του Δ.Σ. ή του Προέδρου της Επιτροπής κρίνεται αναγκαίο. Η συνεδρίαση μπορεί να λαμβάνει χώρα δια ζώσης ή μέσω οπτικοακουστικών μέσων, στην έδρα της Εταιρείας ή σε οποιονδήποτε τόπο πρόσφορο για τον σκοπό της συνεδρίασης. Με απόφασή του Διοικητικού Συμβουλίου ορίζεται ο γραμματέας της Επιτροπής ο οποίος τηρεί τα πρακτικά των συνεδριάσεων. Απαγορεύεται η αντιπροσώπευση μέλους της Επιτροπής από άλλο μέλος, εκτός αν πρόκειται για την περίπτωση της αντικατάστασης τακτικού μέλους από αναπληρωματικό, λόγω κωλύματος του πρώτου. Η αναπλήρωση των τακτικών μελών σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να οδηγεί σε σύνθεση της Επιτροπής άλλη από αυτήν που ορίζεται υποχρεωτικά στον παρόντα Κανονισμό. Κατ’ αναλογική εφαρμογή του άρθρου 94, παράγραφος 1 του ν.4548/2018 η κατάρτιση και η υπογραφή πρακτικών δια περιφοράς από όλα τα μέλη της Επιτροπής ισοδυναμεί με απόφασή της.

5.3 Η σύγκληση της Επιτροπής γίνεται  με πρόσκληση η οποία γνωστοποιείται σε αυτά δύο (2) εργάσιμες ημέρες τουλάχιστον πριν τη συνεδρίαση, ή πέντε (5) ημέρες εφόσον ο τόπος της συνεδρίασης δεν είναι η έδρα της Εταιρείας. Στην πρόσκληση αναφέρονται τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, η ημερομηνία, η ώρα και ο τόπος της συνεδρίασης της Επιτροπής. Δεν απαιτείται πρόσκληση εφόσον παρίστανται την ημέρα της συνεδρίασης όλα τα μέλη και κανένα δεν αντιλέξει.

5.4 Στις συνεδριάσεις της Επιτροπής θα επιδιώκεται κατά το δυνατόν να συμμετέχει το σύνολο των μελών της (δια ζώσης ή μέσω οπτικοακουστικών μέσων). Εφόσον στην συνεδρίαση δεν παρίστανται τουλάχιστον δύο μέλη  (τακτικά ή αναπληρωματικά), η συνεδρίαση ματαιώνεται και επαναλαμβάνεται χωρίς νέα πρόσκληση το αργότερο εντός επτά (7) ημερών από την ματαίωσή της (όπου και πάλι θα απαιτείται να παρίστανται τουλάχιστον δύο μέλη). Οι αποφάσεις λαμβάνονται κατά πλειοψηφία των μελών της, και σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου.

5.5 Εφόσον δεν ορίζεται ειδικότερα στο παρόν, εφαρμόζονται για τις συνεδριάσεις και τη λήψη αποφάσεων της Επιτροπής αναλόγως τα άρθρα 89 – 93 του Ν. 4548/2018.

6. Σχέση με άλλα πρόσωπα / όργανα της Εταιρείας

6.1 Η Επιτροπή είναι ανεξάρτητο όργανο, οι αποφάσεις της λαμβάνονται αυτόνομα από τις αποφάσεις άλλων οργάνων της Εταιρείας και τα μέλη της ενεργούν και αποφασίζουν με μόνη τη συνείδησή τους.

6.2 Το Διοικητικό Συμβούλιο ζητεί τη γνώμη της Επιτροπής πριν τη λήψη οποιασδήποτε απόφασης που αφορά τις αποδοχές των μελών του καθώς και που αφορά την Πολιτική Αποδοχών, την Έκθεση Αποδοχών και την Πολιτική Καταλληλόλητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Ζητεί επίσης τη γνώμη της Επιτροπής πριν τη λήψη απόφασης ή υποβολή πρότασης στη Γενική Συνέλευση αναφορικά με πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της Εταιρείας κατά το α. 113 Ν. 4548/2018 και αναφορικά με τη δωρεάν διάθεση μετοχών σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και του προσωπικού κατά το α. 114 Ν. 4548/2018. 

6.3 Η Επιτροπή καλεί, όποτε κρίνει σκόπιμο, βασικά διευθυντικά στελέχη που εμπλέκονται στη διακυβέρνηση της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένου του διευθύνοντος συμβούλου, του οικονομικού διευθυντή, να παρακολουθούν συγκεκριμένες συνεδριάσεις ή συγκεκριμένα θέματα της ημερήσιας διάταξης και να εκθέτουν άποψη επί αυτών.

6.4 Η Επιτροπή, εκτός των προβλεπόμενων συνεδριάσεων, διενεργεί συναντήσεις με τη διοίκηση και τα αρμόδια διευθυντικά στελέχη κατά τη διάρκεια της προετοιμασίας της Πολιτικής Αποδοχών και της Έκθεσης Αποδοχών καθώς και οποιασδήποτε αναθεώρησης αυτών.  

6.5 Η Επιτροπή διαθέτει πλήρη πρόσβαση σε κάθε στοιχείο της Εταιρείας που χρειάζεται για την διενέργεια των καθηκόντων της και η Εταιρεία θέτει στη διάθεσή της Επιτροπής κάθε πρόσωπο το οποίο η Επιτροπή κρίνει απαραίτητο. 

6.6 Το Διοικητικό Συμβούλιο εξασφαλίζει στην Επιτροπή οποιουσδήποτε πόρους κρίνονται πρόσφοροι, για την εκπλήρωση των σκοπών της συμπεριλαμβανομένης της συνδρομής εξωτερικού συμβούλου, εφόσον η Επιτροπή το αιτηθεί αιτιολογημένα, θέτοντας στη διάθεσή της τα απαραίτητα κονδύλια προς τον σκοπό αυτό.

6.7 Η Επιτροπή υποβάλλει στο Διοικητικό Συμβούλιο, προς ενσωμάτωση στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης της Εταιρείας, έκθεση όπου περιγράφει το έργο της και αναφέρει  τον αριθμό των συνεδριάσεών της κατά τη διάρκεια του έτους.

6.8 Η Επιτροπή προβαίνει ετησίως σε αυτοαξιολόγηση αυτής και υποβάλλει στο Δ.Σ. προτάσεις βελτίωσης της λειτουργίας της.

6.9 Η Επιτροπή δύναται να εισηγείται προς το Διοικητικό Συμβούλιο την τροποποίηση του παρόντος Κανονισμού όταν κρίνεται απαραίτητο κατόπιν επανεξέτασης και επαναξιολόγησής του.

7. Διαφάνεια

7.1 Η Επιτροπή τηρεί αναλυτικά όλα τα απαραίτητα στοιχεία, συμπεριλαμβανομένων πρακτικών συνεδριάσεών της, στα οποία αποτυπώνονται οι ενέργειές της και τα αποτελέσματα αυτών, ως προς την υλοποίηση του έργου της. Για τον σκοπό αυτό, η Επιτροπή δύναται να ενσωματώνει στα πρακτικά εκθέσεις, παρουσιάσεις καθώς και οποιοδήποτε άλλο υλικό το οποίο τέθηκε υπόψη της και απετέλεσε αντικείμενο συζήτησης μεταξύ των μελών της.

7.2 Με ευθύνη του Προέδρου, η Επιτροπή ενημερώνει τους μετόχους κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση για την Πολιτική Αποδοχών και την Έκθεση Αποδοχών, υποβάλλοντας σχετική έγγραφη εισήγηση. 

7.3 Τα μέλη της Επιτροπής συμμορφώνονται πλήρως προς τις διατάξεις του Καταστατικού, του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας.

8. Αμοιβή μελών

Η αμοιβή των μελών της Επιτροπής Αποδοχών ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και εγκρίνεται με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας. Η αμοιβή πρέπει να ανταποκρίνεται στο εύρος των καθηκόντων τους, λαμβάνοντας υπόψη, μεταξύ άλλων, την πολυπλοκότητα – ευρύτητα του έργου τους, το χρόνο απασχόλησης που απαιτείται, το βαθμό της ευθύνης του και το επίπεδο αμοιβών των λοιπών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

9. Προσωπικά Δεδομένα

Η Επιτροπή δεν περιλαμβάνει στην Έκθεση Αποδοχών ειδικές κατηγορίες δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα κατά την έννοια του άρθρου 9 παρ. 1 του Γενικού Κανονισμού (ΕΕ) 2016/679 για την Προστασία των Δεδομένων ή δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που αφορούν την οικογενειακή κατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Η Επιτροπή επεξεργάζεται δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που περιλαμβάνονται στην Έκθεση Αποδοχών στο πλαίσιο της έννομης υποχρέωσής της δυνάμει του άρθρου 112 του ν. 4548/2018 προς το σκοπό της αύξησης της εταιρικής διαφάνειας όσον αφορά τις αποδοχές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, με στόχο την ενίσχυση της λογοδοσίας των μελών και της εποπτείας των μετόχων επί των αποδοχών αυτών

10. Έγκριση - Δημοσίευση - Αναθεώρηση

10.1 Ο Κανονισμός Λειτουργίας της Επιτροπής εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, δημοσιεύεται στον ιστότοπο της Εταιρείας και ισχύει από την έγκρισή του από το Διοικητικό Συμβούλιο. 

10.2 Ο Κανονισμός Λειτουργίας της Επιτροπής αναθεωρείται αποκλειστικά με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, μετά από σχετική εισήγηση από την Επιτροπή.