Πολιτική Διαχείρισης Σύγκρουσης Συμφερόντων

Εισαγωγή

Η Εταιρεία έχει υιοθετήσει την παρούσα Πολιτική Διαχείρισης Σύγκρουσης Συμφερόντων (εφεξής Πολιτική ή Π.Σ.Σ.) αναφορικά με τη διατήρηση και την εφαρμογή αποτελεσματικών διοικητικών διαδικασιών και μηχανισμών ελέγχου για τον εντοπισμό και τη διαχείριση των υφιστάμενων και τυχόν δυνητικών καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων κατά τη δραστηριοποίηση της, σύμφωνα με την παρ. 3 (ζ) του άρθρου 14 του Ν.4706/2020. Η παρούσα Πολιτική θέτει σε εφαρμογή τόσο τις γενικές αρχές της Πολιτικής Σύγκρουσης Συμφερόντων, όσο και πιο λεπτομερείς διατάξεις για τη διαδικασία που εφαρμόζει η Εταιρεία.
Στόχος της Π.Σ.Σ. είναι να παρέχει καθοδήγηση στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στα διευθυντικά στελέχη και στους εργαζόμενους για το πως ορίζονται οι συγκρούσεις συμφερόντων, πως είναι δυνατή η αναγνώριση τους, καθώς επίσης και ποιες διαδικασίες πρέπει να ακολουθηθούν όταν λαμβάνουν χώρα, με σκοπό την προστασία των συμφερόντων των πελατών και της Εταιρείας.
Αναλυτικότερα, στόχος της Π.Σ.Σ. είναι να:

εντοπίζει και προσδιορίζει τις καταστάσεις οι οποίες συνιστούν ή μπορεί να προκαλέσουν συγκρούσεις συμφερόντων που ενδεχομένως ενέχουν ουσιαστικό κίνδυνο για τα συμφέροντα των πελατών και της Εταιρείας,
σχεδιάζει και εφαρμόζει διαδικασίες και συστήματα με στόχο την πρόληψη τυχόν περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων που ζημιώνουν τα συμφέροντα των πελατών και της Εταιρείας,
υιοθετεί κατάλληλες διαδικασίες, μηχανισμούς και συστήματα για τη διαχείριση των εν λόγω συγκρούσεων.

Η Π.Σ.Σ. επικαιροποιείται όταν αυτό καθίσταται αναγκαίο.

Σε ετήσια βάση, η Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης συντάσσει σχετική έκθεση σχετικά με καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων.

Α. Πεδίο εφαρμογής του Πλαισίου– Ορισμοί

Για τους σκοπούς της παρούσας Πολιτικής, ως «πελάτες» της Εταιρείας νοούνται:

Οι επιβάτες,
Συνεργαζόμενες εταιρείες,
Συνεργάτες (προμηθευτές, πελάτες).

Περαιτέρω, ως «καλυπτόμενα πρόσωπα» νοούνται:

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου,
Τα διευθυντικά στελέχη, οι μέτοχοι που κατέχουν ποσοστό συμμετοχής ή δικαιωμάτων ψήφου ίσο ή ανώτερο του 5% του μετοχικού κεφαλαίου,

Ως «συνδεόμενα πρόσωπα» με ένα καλυπτόμενο πρόσωπο θεωρούνται τα εξής:

Ο/η σύζυγος ή ο/η σύντροφος του προσώπου αυτού που εξομοιώνεται με σύζυγο σύμφωνα με την εκάστοτε ισχύουσα νομοθεσία,
Τα εξαρτώμενα τέκνα του καλυπτόμενου προσώπου, και
Οι λοιποί συγγενείς του καλυπτόμενου προσώπου, οι οποίοι κατά την ημερομηνία της σχετικής προσωπικής συναλλαγής, διέμεναν, επί ένα τουλάχιστον έτος, στην ίδια οικογενειακή στέγη με το καλυπτόμενο πρόσωπο.

Β. Προσδιορισμός καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων

Ως σύγκρουση συμφερόντων περιγράφεται η κατάσταση στην οποία το προσωπικό συμφέρον των καλυπτόμενων προσώπων και των συνδεόμενων προσώπων με αυτά είναι αντίθετο με τα εταιρικά συμφέροντα ή/και τα συμφέροντα των πελατών.
Κατάσταση σύγκρουσης συμφερόντων εντοπίζεται επίσης στην περίπτωση κατά την οποία η Εταιρεία ή το καλυπτόμενο πρόσωπο ή το πρόσωπο που συνδέεται άμεσα ή έμμεσα μαζί τους ενεργεί προς το συμφέρον πελάτη προκαλώντας την ίδια στιγμή ουσιαστική ζημία στα συμφέροντα άλλου πελάτη.
Ενδεικτικά παραδείγματα σύγκρουσης συμφερόντων αφορούν στις περιπτώσεις όπου το καλυπτόμενο πρόσωπο:

είναι πιθανό να αποκομίσει οικονομικό κέρδος ή να αποφύγει οικονομική ζημία εις βάρος του πελάτη,
έχει διαφορετικό συμφέρον από το συμφέρον του πελάτη,
έχει ως προς την έκβαση μιας υπηρεσίας, συναλλαγής ή άλλης δραστηριότητας συμφέρον το οποίο διαφοροποιείται από το συμφέρον της Εταιρείας και των επενδυτών της,
έχει οικονομικό ή άλλο κίνητρο να ευνοήσει τα συμφέροντα άλλου πελάτη εις βάρος των συμφερόντων του πελάτη,
λαμβάνει, ή ενδέχεται να λάβει, αντιπαροχή από πρόσωπο εκτός της Εταιρείας σχετιζόμενη με τις δραστηριότητες της Εταιρείας, όταν η εν λόγω αντιπαροχή φέρει τη μορφή χρημάτων, αγαθών, ή υπηρεσιών. Ειδικότερα όσον αρά σε δώρα μεγάλης αξίας (χρηματικά ή άλλα) τα οποία ενδέχεται να επηρεάσουν τη συμπεριφορά του, με τρόπο που συγκρούεται με τα συμφέροντα του πελάτη.

Επιπρόσθετα η παρούσα Πολιτική καλύπτει τη σύγκρουση συμφερόντων που μπορεί να προκύψει στις ακόλουθες περιπτώσεις:

Συγκρούσεις μεταξύ των συμφερόντων της Εταιρείας και των θυγατρικών της και των συμφερόντων ενός πελάτη ή μιας ομάδας πελατών,
Συγκρούσεις μεταξύ των συμφερόντων ενός πελάτη ή μιας ομάδας πελατών και των συμφερόντων ενός άλλου πελάτη ή μιας άλλης ομάδας πελατών.

Συγκρούσεις συμφερόντων επίσης μπορεί να προκύψουν όταν επηρεάζεται η αντικειμενικότητα των αποφάσεων των καλυπτόμενων προσώπων ή των συνδεόμενων προσώπων στις δραστηριότητες της Εταιρείας, λόγω προσωπικών συμφερόντων ή δράσεων. Ενδεικτικά αναφέρονται οι εξής περιπτώσεις:

συνδεόμενα πρόσωπα μέχρι 2ου βαθμού, εργάζονται σε ανταγωνιστική εταιρεία, προμηθευτή ή συνεργάτη της Εταιρείας.
συνδεόμενα πρόσωπα μέχρι 1ου βαθμού, εργάζονται σε Δημόσιο Φορέα που σχετίζεται με τις δραστηριότητες της Εταιρείας άμεσα ή έμμεσα.
καλυπτόμενα πρόσωπα επηρεάζουν αρνητικά τη φήμη της Εταιρείας μέσω των πράξεων τους.
καλυπτόμενα πρόσωπα ενεργούν ή εργάζονται ανταγωνιστικά με τα συμφέροντα της Εταιρείας.
καλυπτόμενα πρόσωπα δημιουργούν σχέσεις με σκοπό να επηρεάσουν θέματα σχετικά με μισθολογικές αυξήσεις, προαγωγές κ.ά.
καλυπτόμενα πρόσωπα συμμετέχουν μετά από ειδική άδεια της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας, ως μέλη Διοικητικών Συμβουλίων άλλων εταιρειών, πέραν των συγγενών ή συνδεδεμένων στον Όμιλο, με παρόμοιους σκοπούς με την Εταιρεία.

Γ. Οργανωτικές ρυθμίσεις και Μέτρα σχετικά με την πρόληψη, αναγνώριση και διαχείριση περιπτώσεων Σύγκρουσης Συμφερόντων

Η Εταιρεία έχει υιοθετήσει σειρά οργανωτικών μέτρων και έχει θεσπίσει κατάλληλες ρυθμίσεις, προκειμένου να λαμβάνεται πρόληψη για την αποτελεσματική αντιμετώπιση τυχόν περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων και για τη διαχείριση αυτών.

1.Διαφάνεια στην εταιρική λειτουργία
Συγκεκριμένα τα μέλη Δ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 97 του Ν.4548/2018:

δεσμεύονται να τηρούν υψηλά πρότυπα και αρχές επαγγελματικής δεοντολογίας κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους, να εφαρμόζουν τις αρχές της παρούσας Π.Σ.Σ. και να μην επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της Εταιρείας,
οφείλουν να αποκαλύπτουν έγκαιρα και με επάρκεια στα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα σημαντικά ίδια συμφέροντά τους που ενδέχεται να επηρεάζονται άμεσα από συναλλαγές ή αποφάσεις της Εταιρείας, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτών της Εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτή επιχειρήσεων όπως αυτές ορίζονται στην εκάστοτε κείμενη νομοθεσία, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. Ως επαρκής αποκάλυψη εκ μέρους των μελών του Δ.Σ., σύμφωνα με τα παραπάνω, θεωρείται εκείνη που περιλαμβάνει περιγραφή τόσο της συναλλαγής όσο και των ιδίων συμφερόντων. Η Εταιρεία δημοσιοποιεί τις περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων στην επόμενη τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων με την ετήσια έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου,
οφείλουν να τηρούν αυστηρή εχεμύθεια για τις εταιρικές υποθέσεις και τα απόρρητα της Εταιρείας, τα οποία κατέστησαν γνωστά σε αυτά λόγω της ιδιότητας τους, και
το εκάστοτε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου δεν δικαιούται να ψηφίζει σε θέματα στα οποία υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων με την εταιρεία του ίδιου ή προσώπων με τα οποία συνδέεται με σχέση (συνδεδεμένα μέρη). Στις περιπτώσεις αυτές οι αποφάσεις λαμβάνονται από τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σε περίπτωση δε που η αδυναμία ψήφου αφορά τόσα μέλη, ώστε τα υπόλοιπα να μη σχηματίζουν απαρτία, τα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, οφείλουν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό τη λήψη της συγκεκριμένης απόφασης.

Σε αυτό το πλαίσιο τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου υποχρεούνται να δηλώνουν εγγράφως:

τυχόν πρόθεσή τους να αναπτύξουν δραστηριότητα ή να διενεργήσουν συναλλαγή που σχετίζεται με την Εταιρεία ή βασικό πελάτη ή προμηθευτή της
συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή άλλης μορφής διοικητικά όργανα άλλων νομικών προσώπων – φορέων οιουδήποτε χαρακτήρα και αντικειμένου, καθώς και κάθε άλλη σχέση ή/ και δραστηριότητα που πιθανολογούν ότι συγκρούεται με τα συμφέροντα της Εταιρείας,
τις επαγγελματικές τους δεσμεύσεις οποιασδήποτε μορφής σε άλλες εταιρείες, αλλά και σε οντότητες μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα, πριν από την τοποθέτησή τους στο Δ.Σ. της Εταιρείας.

Οι ανωτέρω πληροφορίες συλλέγονται και οφείλουν να επανεξετάζονται ετησίως από τη Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης της Εταιρείας και τίθενται σε γνώση του Διοικητικού Συμβουλίου ή και εφόσον πρόκειται να επέλθει σχετική αλλαγή από τα αρχικά δηλωθέντα στοιχεία.
Με στόχο τη διαφάνεια στην εταιρική λειτουργία και την αποφυγή σύγκρουσης συμφερόντων, η Εταιρεία:

Έχει συγκροτήσει Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων αποτελούμενη από μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά πλειοψηφία.
Εφαρμόζει διαδικασίες αξιολόγησης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου όσον αφορά τον συνδυασμό γνώσεων, δεξιοτήτων και εμπειρίας.
Έχει προβλέψει ώστε ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου να μην ασκεί ταυτόχρονα και καθήκοντα Διευθύνοντος Συμβούλου.
Εφαρμόζει πρόγραμμα εκπαίδευσης σχετικά με την Π.Σ.Σ..

Στον ιστότοπο της Εταιρείας www.aegeanair.com παρέχονται πληροφορίες για τις αρμοδιότητες και τον τρόπο λειτουργίας της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων του Διοικητικού Συμβουλίου.

2. Ανεξαρτησία, ξεχωριστή εποπτεία και διαχωρισμός λειτουργιών
Η Εταιρεία εφαρμόζει πολιτικές και διαδικασίες, σύμφωνα με τις οποίες το προσωπικό κάθε Διεύθυνσης/ Τμήματος, ενεργεί ανεξάρτητα σε ό,τι αφορά τα συμφέροντα των πελατών του.
Επίσης λαμβάνονται οργανωτικά μέτρα για:

Τη διασφάλιση της εποπτείας των καλυπτόμενων προσώπων.
Το λειτουργικό διαχωρισμό των Διευθύνσεων / Τμημάτων προκειμένου να αποτρέπεται ή να ελέγχεται η ταυτόχρονη ή διαδοχική εμπλοκή ενός εργαζόμενου σε διαφορετικές υπηρεσίες ή δραστηριότητες, η οποία ενδέχεται να οδηγήσει σε καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων ή πιθανόν να παρεμποδίσει τη σωστή διαχείριση τέτοιων καταστάσεων.

3. Διαχείριση απόρρητων / εμπιστευτικών πληροφοριών
Η Εταιρεία και οι θυγατρικές της λαμβάνουν υπόψη τα οριζόμενα του Ευρωπαϊκού Κανονισμού 679/2016 περί προστασίας των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και της ελεύθερης διακίνησης αυτών καθώς και του Νόμου 4624/2019 περί προστασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα.
Για τους σκοπούς του παρόντος Πλαισίου ως απόρρητες πληροφορίες νοούνται οι εσωτερικές ή εμπιστευτικές πληροφορίες που αφορούν υφιστάμενο ή πιθανό πελάτη.
Η Εταιρεία ενημερώνει τον πελάτη ότι τα προσωπικά του δεδομένα που θα περιέρχονται νόμιμα στην Εταιρεία, στο πλαίσιο και για τον σκοπό εξυπηρέτησης των συναλλακτικών του σχέσεων θα αποτελέσουν αντικείμενο επεξεργασίας. Η διασφάλιση της εμπιστευτικότητας και η διαχείριση των πληροφοριών που λαμβάνονται από τους πελάτες αποτελεί μια από τις κύριες αρχές που διέπουν τις δραστηριότητες της Εταιρείας.
Η δυνατότητα πρόσβασης στις εμπιστευτικές πληροφορίες περιορίζεται στα πρόσωπα εκείνα που χρειάζεται να γνωρίζουν πληροφορίες εμπιστευτικής φύσης στο πλαίσιο άσκησης των καθηκόντων τους εντός της Εταιρείας. Με τον τρόπο αυτό αποφεύγεται, κατά το δυνατόν, η κατάχρηση των εν λόγω πληροφοριών, καθώς και ενδεχόμενες καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων που ενδέχεται να ζημιώσουν τα συμφέροντα ενός ή περισσότερων πελατών.
Η Εταιρεία λαμβάνει μέτρα για την αποφυγή ή τον περιορισμό της άσκησης ανάρμοστης επιρροής από όλο το απασχολούμενο σε αυτήν προσωπικό, όσον αφορά στον τρόπο με τον οποίο παρέχονται οι υπηρεσίες ή ασκούνται οι σχετικές δραστηριότητες.

4. Αμοιβές προσωπικού, δώρα και προσωπικές ωφέλειες
Η Εταιρεία λαμβάνει μέτρα και εφαρμόζει πολιτικές και διαδικασίες για τον προσδιορισμό των μέσων αντιμετώπισης καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων αναφορικά με τα ζητήματα αμοιβών προσωπικού, δώρων και προσωπικών οφελών.
Η Εταιρεία λαμβάνει τα απαραίτητα μέτρα, ούτως ώστε η αμοιβή, ο τρόπος αξιολόγησης και οι ανατεθείσες αρμοδιότητες να μην ενθαρρύνουν συμπεριφορές του προσωπικού που ενδέχεται να οδηγήσουν σε καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων ή στην ανάληψη υπερβολικών κινδύνων.
Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει συγκροτήσει την Επιτροπή Αποδοχών, η οποία είναι αρμόδια για τη διαμόρφωση, τον έλεγχο εφαρμογής και την περιοδική αναθεώρηση της πολιτικής αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Η Επιτροπή Αποδοχών, κατά την εκτέλεση των καθηκόντων της, λαμβάνει υπόψη τόσο τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα των μετόχων, των επενδυτών και άλλων εμπλεκόμενων μερών και προσανατολίζεται στην αποτροπή ή στην ελαχιστοποίηση καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων που αποβαίνουν σε βάρος της διαχείρισης των κινδύνων των κεφαλαίων και της ρευστότητας της Εταιρείας.
Τα καλυπτόμενα πρόσωπα δεν επιτρέπεται να αποδέχονται δώρα υπό μορφή χρημάτων ή δώρων μεγάλης αξίας. Από την απαγόρευση αυτή εξαιρούνται δώρα προώθησης χαμηλής αξίας, όπως π.χ. είδη γραφείου που φέρουν το λογότυπο της Εταιρείας που προσφέρει το δώρο (και έως €100).
Εφόσον κάποιο καλυπτόμενο πρόσωπο που γίνεται αποδέκτης δώρου δεν είναι σε θέση να εκτιμήσει αν η αποδοχή ενός δώρου είναι σύμφωνη με την εταιρική πολιτική, οφείλει να ζητήσει την σχετική καθοδήγηση από το Διευθυντή Εσωτερικού Ελέγχου.

5. Παρακολούθηση των συναλλαγών των Καλυπτόμενων προσώπων (και συνδεόμενων προσώπων)
Η Εταιρεία έχει καθιερώσει πολιτικές και διαδικασίες για την παρακολούθηση των συναλλαγών καλυπτόμενων προσώπων (και συνδεόμενων προσώπων). Σύμφωνα με αυτές τις πολιτικές και διαδικασίες, τα παραπάνω πρόσωπα δεν επιτρέπεται να διενεργούν συναλλαγές, οι οποίες:

είναι αντίθετες προς την ισχύουσα νομοθεσία και τους ισχύοντες κανονισμούς,
τους αποσπούν από τα καθήκοντα της θέσης εργασίας τους,
δημιουργούν κίνδυνο για τη φήμη της Εταιρείας και των θυγατρικών αυτής,

Τα καλυπτόμενα πρόσωπα οφείλουν να διασφαλίζουν ότι η διενέργεια προσωπικών τους συναλλαγών (και συνδεόμενων προσώπων) δεν επιφέρει ζημία στους πελάτες της Εταιρείας και των θυγατρικών αυτής.
Περαιτέρω, απαγορεύεται στα καλυπτόμενα πρόσωπα (και συνδεόμενα πρόσωπα) να χρησιμοποιούν πληροφορίες χαρακτηρισμένες ως εμπιστευτικές για τη διενέργεια προσωπικών τους συναλλαγών, όπως τις ορίζει ο Ευρωπαϊκός Κανονισμός 679/2016 περί προστασίας των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και της ελεύθερης διακίνησης αυτών και ο Νόμος 4624/2019 περί προστασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα.

6. Δραστηριότητες εκτός του πλαισίου της εργασίας των καλυπτόμενων προσώπων
Η Εταιρεία έχει καθιερώσει πολιτικές και διαδικασίες για την παρακολούθηση των δραστηριοτήτων εκτός του πλαισίου της εργασίας των καλυπτόμενων προσώπων. Το καλυπτόμενο πρόσωπο δεν επιτρέπεται να ασκεί οποιαδήποτε ανταγωνιστική επιχειρηματική δραστηριότητα, εκτός της Εταιρείας ή του Ομίλου, για λογαριασμό του ή για λογαριασμό τρίτων.

Τα Καλυπτόμενα Πρόσωπα πρέπει να γνωστοποιούν τις επαγγελματικές τους δραστηριότητες εκτός της Εταιρείας, καθώς και τις συμμετοχές τους σε άλλες εταιρείες και επενδύσεις, στον Υπεύθυνο της Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης. Η δήλωση υποβάλλεται ετησίως, ή όποτε υπάρχουν αλλαγές, στον Υπεύθυνο Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης.

7. Ενημέρωση Πελατών για καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων
Σε ορισμένες περιπτώσεις όπου, παρά τα μέτρα που έχουν ληφθεί για την αποφυγή ή διαχείριση συγκρούσεων συμφερόντων, κρίνεται ότι δεν είναι εφικτό να διασφαλιστεί επαρκώς η αποτροπή ή η πλήρης διαχείριση της σύγκρουσης συμφερόντων, η Εταιρεία ενημερώνει τους πελάτες, προτού προβεί σε σχετικές ενέργειες αναφορικά με τη φύση και την πηγή τέτοιων καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων. Η ενημέρωση πραγματοποιείται σε σταθερό μέσο και περιλαμβάνει επαρκείς λεπτομέρειες, ώστε ο πελάτης να λάβει εμπεριστατωμένη απόφαση σχετικά με την πραγματοποίηση της σχετικής ενέργειας στο πλαίσιο της οποίας ανακύπτει η σύγκρουση συμφερόντων.

8. Εκπαίδευση και επικοινωνία
Η Εταιρεία παρέχει την απαραίτητη εκπαίδευση και επιμόρφωση σχετικά με ζητήματα σύγκρουσης συμφερόντων σε όλα τα καλυπτόμενα πρόσωπα, με σκοπό την ενίσχυση της ευαισθητοποίησης σχετικά με καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων, αλλά και την ανάπτυξη της ικανότητας αναγνώρισης και διαχείρισης καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων.

9. Παρακολούθηση καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων
Με σκοπό την έγκαιρη διάγνωση πιθανών καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων, η Εταιρεία εφαρμόζει διαδικασίες σχεδιασμένες, ούτως ώστε όποιες πιθανές συγκρούσεις να εντοπίζονται και να διευθετούνται. Οι περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων προσδιορίζονται μέσω των σχετικών διαδικασιών και καταγράφονται σε αρχείο, σύμφωνα με τα αναφερόμενα στην παρούσα Πολιτική Σύγκρουσης Συμφερόντων.
Σε αυτό το πλαίσιο η Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου διενεργεί περιοδικούς ελέγχους συμμόρφωσης με τα οριζόμενα του παρόντος Πλαισίου.

10.Τήρηση αρχείου και περιοδικές αναθεωρήσεις
Η Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης τηρεί αρχείο καταγραφής σύγκρουσης συμφερόντων. Σ’ αυτό καταχωρούνται οι περιπτώσεις όπου έχει ανακύψει σύγκρουση συμφερόντων, οι δραστηριότητες στο πλαίσιο των οποίων ενδέχεται να προκύψει σύγκρουση συμφερόντων που συνεπάγεται τον κίνδυνο ζημίας των συμφερόντων ενός ή περισσοτέρων πελατών, καθώς και οι διαδικασίες που πρέπει να ακολουθηθούν για την πρόληψη και τη διαχείριση των περιπτώσεων αυτών.

Η Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης είναι, επίσης, αρμόδια για την αξιολόγηση της Π.Σ.Σ. σε τακτές περιόδους, τουλάχιστον ετησίως, προκειμένου να διαπιστώνει αν και με ποιον τρόπο θα πρέπει να αναθεωρηθεί η πολιτική, ώστε να επιτυγχάνει αποτελεσματικότερα τους στόχους της και να λαμβάνονται τα κατάλληλα μέτρα για την αντιμετώπιση τυχόν αδυναμιών.
Η Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης είναι αρμόδια να κρίνει κάθε άλλη περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων, η οποία ενδεχομένως ανακύψει.

Δ. Διαδικασίες υποστήριξης ρυθμίσεων Πολιτικής Διαχείρισης Σύγκρουσης Συμφερόντων.

Η Εταιρεία εφαρμόζει μια σειρά προληπτικών, κατασταλτικών και διορθωτικών ενεργειών αναγνώρισης, αξιολόγησης και αντιμετώπισης καταστάσεων ή δυνητικών καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων, όπως:

Οργανωτικές ρυθμίσεις, πολιτικές και διαδικασίες, συστήματα και δικλείδες ασφαλείας που αποσκοπούν στην αποφυγή της εμφάνισης περίπτωσης σύγκρουσης συμφερόντων ή στην άμβλυνση του σχετικού κινδύνου εμφάνισης (προληπτικές ενέργειες – preventive measures)
Αποφυγή κατάστασης που δυνητικά οδηγεί σε σύγκρουση συμφερόντων, (προληπτικές ενέργειες – preventive measures)
Αναγνώριση περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων (κατασταλτικές ενέργειες – detective measures).
Κατάλληλη διαχείριση με λήψη διορθωτικών ενεργειών όταν προκύπτουν καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων για την αποκατάσταση της βλάβης ή της αναστάτωσης που είναι πιθανό να προκληθεί (διορθωτικές ενέργειες – corrective measures).
Γνωστοποίηση που αποσκοπεί στην ενημέρωση των εμπλεκομένων μερών αναφορικά με καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων και των πιθανών επιπτώσεών σε αυτούς (διορθωτικές ενέργειες – corrective measures).

Η συμμόρφωση αναφορικά με τις αρχές που περιγράφονται στην Π.Σ.Σ. αφορά στο σύνολο του προσωπικού της Εταιρείας και των θυγατρικών της και τυχόν αδυναμίες ή παρεκκλίσεις επί της εφαρμογής της δύναται να επηρεάσουν την ομαλή λειτουργία της Εταιρείας.

1. Διαδικασία εφαρμογής του Πλαισίου διαχείρισης Σύγκρουσης Συμφερόντων

Η Εταιρεία έχει θεσπίσει διαδικασία εφαρμογής του πλαισίου διαχείρισης Σύγκρουσης Συμφερόντων για τα καλυπτόμενα πρόσωπα. Σε αυτό το πλαίσιο η Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης προβαίνει σε:

ενημέρωση των καλυπτόμενων προσώπων για τις υποχρεώσεις που απορρέουν από την Π.Σ.Σ.,
συλλογή, τήρηση καθώς και επικαιροποίηση των απαιτούμενων από την Πολιτική γνωστοποιηθέντων στοιχείων των καλυπτόμενων προσώπων,
κατάρτιση και υποβολή Ετήσιων Εκθέσεων προς το Διευθύνοντα Σύμβουλο και την Επιτροπή Ελέγχου του Δ.Σ. της Εταιρείας.

Συγκεκριμένα η Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης προβαίνει στις ακόλουθες ενέργειες:

Παρακολούθηση νέων τοποθετήσεων καλυπτόμενων προσώπων, καθώς και οποιασδήποτε άλλης μεταβολής αυτών (αποχώρηση/ συνταξιοδότηση),
Ενημέρωση αρχείου «Κατάλογος Στοιχείων Καλυπτόμενων Προσώπων και των Συνδεόμενων Προσώπων τους, καθώς και λοιπών Γνωστοποιήσεων»,
Κατά τη τοποθέτηση προετοιμάζει Ενημερωτικό Πακέτο για την Π.Σ.Σ., το οποίο αποτελείται από την Ενημερωτική Επιστολή, τη Δήλωση/Γνωστοποίηση στοιχείων καλυπτόμενων προσώπων και συνδεόμεων μελών, τις Επεξηγήσεις Απαιτούμενων Γνωστοποιήσεων και τη Δήλωση Αποδοχής του Πλαισίου,
Οριστικοποίηση του Ενημερωτικού Πακέτου και προώθησή του για έγκρισή του από τον Υπεύθυνο της Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης,<
Τελική έγκριση του Ενημερωτικού Πακέτου και υπογραφή της Ενημερωτικής Επιστολής από τον Υπεύθυνο της Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης,
Αποστολή του Ενημερωτικού Πακέτου μέσω της εσωτερικής αλληλογραφίας και αρχειοθέτηση αντιγράφου,
Παραλαβή της Δήλωσης Γνωστοποίησης Σύγκρουσης Συμφερόντων και της Δήλωσης Αποδοχής του Πλαισίου,
Επανεξέταση των υποβληθέντων πληροφοριών ετησίως ή εφόσον πρόκειται να επέλθει σχετική αλλαγή από τα αρχικά δηλωθέντα στοιχεία,
Αρχειοθέτηση των στοιχείων και πληροφορίων όπως ορίζεται στη παρούσα,
Κατάρτιση ετήσιας Έκθεσης βάσει των στοιχείων που έχουν υποβληθεί από τα καλυπτόμενα πρόσωπα και τα συνδεόμενα πρόσωπα τους σε σχέση με τα όσα εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της Π.Σ.Σ καθώς και των γνωστοποιήσεων που έχουν υποβάλει τα καλυπτόμενα πρόσωπα εντός του έτους (π.χ. τυχόν συμμετοχές σε φιλανθρωπικά ιδρύματα, ουσιώδεις δικαστικές διαφορές κλπ.),
Έγκριση και υποβολή της τελικής της ετήσιας Έκθεσης προς το Διευθύνοντα Σύμβουλο και την Επιτροπή Ελέγχου του Δ.Σ. της Εταιρείας.

2. Διαδικασία αναγνώρισης, διαχείρισης και σχετικής αναφοράς δυνητικής ή πραγματικής περίπτωσης Σύγκρουσης Συμφερόντων

Η Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης τηρεί λίστα ενδεικτικών καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων ανά κατηγορία καλυπτόμενου προσώπου [ΔΣ - περίπτωση καλυπτόμενου προσώπου (α) και Διευθυντικά στελέχη / Υπόλοιπο προσωπικό – περιπτώσεις καλυπτόμενου προσώπου (β)].
Α. Αναφορικά με τη κατηγορία καλυπτόμενου προσώπου που ανήκει στη κατηγορία «Διευθυντικά στελέχη / Υπόλοιπο Προσωπικό»:

Οι Διευθύνσεις και τα Τμήματα της Εταιρείας είναι υποχρεωμένες να διενεργούν επισκοπήσεις και αξιολογήσεις στα συστήματα και τις διαδικασίες τους προκειμένου να διαγνωστεί ο κίνδυνος για πραγματικές ή δυνητικές περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων στις παρακάτω καταστάσεις:

μεταβολή της οργανωτικής διάρθρωσης μίας Διεύθυνσης/ Τμήματος,
μεταβολή των σχέσεων συνεργασίας μεταξύ Διευθύνσεων/ Τμημάτων,
εισαγωγή νέας υπηρεσίας ή και αλλαγές σε υφιστάμενες παρεχόμενες υπηρεσίες.

Σε τέτοιες περιπτώσεις οι Διευθύνσεις και τα Τμήματα της Εταιρείας οφείλουν να ενημερώσουν τη Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης ώστε να προβεί με τη σειρά της σε επικαιροποίηση της λίστας συγκρούσεων συμφερόντων.
Σε περιοδική βάση η λίστα συγκρούσεων συμφερόντων επικαιροποιείται ετησίως από τις Διευθύνσεις/ Τμήματα και εν συνεχεία αποστέλλεται στη Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης η οποία είναι υπεύθυνη για την:

αξιολόγηση των αποτελεσμάτων,
ιεράρχηση των τυχόν ευρημάτων,
δημιουργία από κοινού με τις Διευθύνσεις/ Τμήματα σχεδίου δράσης
αναφορά στη Διοίκηση των τυχόν ευρημάτων, της ιεράρχησης και του προτεινόμενου σχεδίου δράσης,

Στην περίπτωση που καλυπτόμενο πρόσωπο αναγνωρίσει ή αντιληφθεί:

δυνητική περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων,
πραγματική περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων,
περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων η οποία δεν είχε άμεσα αναγνωριστεί και εντοπίζεται σε επόμενο χρονικό διάστημα,

αναφέρει άμεσα τη δυνητική περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων / πραγματική σύγκρουση συμφερόντων ή το συμβάν στον Διευθυντή του. Ο Επικεφαλής της Διεύθυνσης ενημερώνει με τη σειρά του τον υπεύθυνο της Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης.
Η γνωστοποίηση αναγνώρισης περίπτωσης σύγκρουσης συμφερόντων αιτουμένης της γνωμοδότησης, πραγματοποιείται, με ηλεκτρονική αλληλογραφία (email).
Η γνωστοποίηση περιλαμβάνει κατ’ ελάχιστον την κάτωθι πληροφόρηση:

Αρμόδια μονάδα
Ημερομηνία Εντοπισμού
Κατηγορία Σύγκρουσης συμφερόντων
Περιγραφή Σύγκρουσης Συμφερόντων
Περιγραφή Κινδύνου Ζημιάς για τον πελάτη
Μέτρα Πρόληψης της σύγκρουσης
Μέτρα Διαχείρισης της Σύγκρουσης

Εφόσον πρόκειται για δυνητική περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων, αυτή αξιολογείται από τον υπεύθυνο της Μονάδας Κανονιστικής Συμμόρφωσης και οι αντίστοιχες κατευθύνσεις δίνονται στο καλυπτόμενο πρόσωπο.
Ενδεικτικά:

Αποφυγή δραστηριότητας ή κατάστασης που οδηγεί σε πιθανή σύγκρουση συμφερόντων, όπου δεν είναι δυνατή η πρόληψη ή η αποτελεσματική διαχείριση της με άλλα μέσα
Οδηγίες μετριασμού του εμφάνισης του κίνδυνου της περίπτωσης σύγκρουσης συμφερόντων
Οδηγίες αντιμετώπισης περίπτωσης σύγκρουσης συμφερόντων
Οδηγίες διορθωτικών ενεργειών.

Εφόσον πρόκειται για:

πραγματική περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων που η εταιρεία δεν δύναται να διαχειριστεί,
πραγματοποιθείσα περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων την οποία η εταιρεία δεν διαχειρίστηκε εγκαίρως,

ο υπεύθυνος της Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης αποφασίσει για το κατάλληλο σχέδιο δράσης και την άμεση αντιμετώπιση της σύγκρουσης συμφερόντων (εφόσον είναι δυνατό) καθώς και τη σχετική ενημέρωση του πελάτη εφόσον η σύγκρουση συμφερόντων μπορεί να επιφέρει ή επέφερε ζημία στα συμφέροντα του.
Εφόσον η περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων πρέπει να γίνει γνωστή στο πελάτη:

ενημερώνεται το ΔΣ,
γνωστοποιείται στον πελάτη με σαφήνεια η γενική φύση ή/και οι πηγές σύγκρουσης συμφερόντων, καθώς και τα μέτρα που έχουν ληφθεί για τον μετριασμό αυτών των κινδύνων, προτού αναλάβει να ασκήσει δραστηριότητες για λογαριασμό του εν λόγω πελάτη.

Η Εταιρεία λαμβάνει τα απαραίτητα μέτρα, ούτως ώστε η αμοιβή, ο τρόπος αξιολόγησης και οι ανατεθείσες αρμοδιότητες να μην ενθαρρύνουν συμπεριφορές του προσωπικού που ενδέχεται να οδηγήσουν σε καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων ή στην ανάληψη υπερβολικών κινδύνων.
Β. Αναφορικά με τη κατηγορία καλυπτόμενου προσώπου που ανήκει στη κατηγορία «μέλος ΔΣ»:
Στην περίπτωση που καλυπτόμενο πρόσωπο αναγνωρίσει:

δυνητική περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων,
πραγματική περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων,
περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων η οποία δεν είχε άμεσα αναγνωριστεί και εντοπίζεται σε επόμενο χρονικό διάστημα,

το καλυπτόμενο πρόσωπο προβαίνει στη σχετική γνωστοποίηση κατευθείαν στον υπεύθυνο της Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης.
Εφόσον πρόκειται για δυνητική περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων, αυτή αξιολογείται από τον υπεύθυνο της Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης και οι αντίστοιχες κατευθύνσεις δίνονται στο καλυπτόμενο πρόσωπο.

Εφόσον πρόκειται για:

πραγματική περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων που η εταιρεία δεν δύναται να διαχειριστεί,
πραγματοποιθείσα περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων την οποία η εταιρεία δεν διαχειρίστηκε εγκαίρως,

ο υπεύθυνος της Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης με σχετική ενημέρωση του Δ.Σ αποφασίσει για την άμεση αντιμετώπιση της σύγκρουσης συμφερόντων (εφόσον είναι δυνατό).
Περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων δημοσιοποιούνται στην επόμενη τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων με την ετήσια έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου.