Πολιτική Καταλληλότητας Μελών Διοικητικού Συμβουλίου

Εισαγωγή

Η εταιρεία «Αεροπορία Αιγαίου Α.Ε.» (εφεξής η «Εταιρεία») θεσπίζει, διατηρεί και εφαρμόζει βασικές αρχές και κανόνες σχετικά με την πολιτική καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η παρούσα πολιτική καταλληλότητας (εφεξής «Πολιτική Καταλληλότητας») έχει διαμορφωθεί με βάση τις παραγράφους 1 και 1α του άρθρου 3 του Νόμου 4706/2020, οι οποίες σχετίζονται με:
α) τις αρχές που αφορούν στην επιλογή ή την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και την ανανέωση της θητείας των υφιστάμενων μελών του,
β) τα κριτήρια για την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου,
γ) τα κριτήρια πολυμορφίας για την επιλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η Πολιτική Καταλληλότητας εγκρίθηκε με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων την 15/7/2021.

Η παρούσα Πολιτική Καταλληλότητας, έχει αναρτηθεί στην εταιρική ιστοσελίδα στο πεδίο Εταιρική Διακυβέρνηση – Κώδικες και Πολιτικές.

Σκοπός

Στην Πολιτική Καταλληλότητας ορίζονται οι αρχές και τα κριτήρια που εφαρμόζονται στα στάδια της επιλογής, της αντικατάστασης ή/και της ανανέωσης της θητείας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Σκοπός της Πολιτικής Καταλληλότητας είναι η διασφάλιση της ποιοτικής στελέχωσης, της αποτελεσματικής λειτουργίας και της εκπλήρωσης του ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου με βάση τη γενικότερη στρατηγική της Εταιρείας, καθώς επίσης και τις μεσο-μακροπρόθεσμες επιχειρηματικές επιδιώξεις της, με στόχο την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος.

Κριτήρια ατομικής καταλληλότητας για το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου αποτελούν τα ακόλουθα:

Οι επαρκείς γνώσεις και δεξιότητες του,
Η εμπειρία και η καλή του φήμη,
Η ανεξαρτησία κρίσης και η ηθική του.

Η καταλληλόλητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου συνολικά αποτελεί τη συλλογική καταλληλότητα.

Αρχές Πολιτικής Καταλληλότητας

Η Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας είναι σαφής και επαρκώς τεκμηριωμένη, διέπεται δε, από τις ακόλουθες αρχές και χαρακτηριστικά:

Αρμοδιότητες των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ανάλογα με το αν τα τελευταία είναι εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά, καθώς επίσης και τυχόν συμμετοχή σε Επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως Επιτροπή Ελέγχου, Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων (η «Επιτροπή») κ.λπ.
Συγκρούσεις συμφερόντων και ασυμβίβαστα, καθώς επίσης και συμβατικές δεσμεύσεις που συνδέονται με τη φύση της δραστηριότητας της Εταιρείας ή τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που εφαρμόζει.
Μέγεθος Εταιρείας και εσωτερική οργάνωση, πολυπλοκότητα δραστηριοτήτων και ζητήματα ανάληψης κινδύνων.
Διαφάνεια και αναλογικότητα.
Συμμόρφωση με τα προβλεπόμενα στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας και στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.
Επαρκής παρακολούθηση της Πολιτικής Καταλληλότητας και επαναξιολόγηση της ανά τακτά χρονικά διαστήματα ή όποτε κρίνεται αναγκαίο.

Αρχές που αφορούν στην επιλογή, αντικατάσταση ή ανανέωση της θητείας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο διαθέτει επαρκή αριθμό μελών και την κατάλληλη σύνθεση για την αποτελεσματική άσκηση των καθηκόντων του, λαμβάνοντας υπόψη το μέγεθος της Εταιρείας και τη πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της.
Το Διοικητικό Συμβούλιο στελεχώνεται από μέλη υψηλού ήθους, φήμης και αξιοπιστίας.
Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διαθέτουν τις απαραίτητες γνώσεις και δεξιότητες καθώς και την απαιτούμενη εμπειρία με βάση τα καθήκοντα που αναλαμβάνουν και το ρόλο που πρέπει να επιτελέσουν στο Διοικητικό Συμβούλιο ή/και τις Επιτροπές του.
Τα υποψήφια μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου προ της ανάληψης της θέσης τους, είναι εξοικειωμένα με την κουλτούρα, τις αξίες και τις αρχές της Εταιρείας.
Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διαθέτουν ικανό και επαρκή χρόνο για την απρόσκοπτη άσκηση των καθηκόντων τους.
Η καταλληλότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου παρακολουθείται σε διαρκή βάση, με σκοπό την επαναξιολόγηση της καταλληλότητας τους. Θέμα επαναξιολόγησης της καταλληλότητας μέλους τίθεται σε περιπτώσεις αμφιβολίας ατομικής καταλληλότητας ή σύνθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά τις οποίες προκύπτει σημαντική επίδραση στη φήμη κάποιου μέλους ή επέρχεται γεγονός σύγκρουσης συμφερόντων.
Σε κάθε περίπτωση υφίσταται το κατάλληλο πλάνο διαδοχής για την ομαλή συνέχεια της διαχείρισης των εταιρικών υποθέσεων και της λήψης σχετικών αποφάσεων.

Κριτήρια αξιολόγησης καταλληλότητας

1. Ατομική Καταλληλότητα

Η ατομική καταλληλότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, αξιολογείται ιδίως με βάση τα γενικά και ειδικά κριτήρια, όπως αναφέρονται κατωτέρω στην παρούσα Πολιτική Καταλληλότητας, τα οποία τυγχάνουν εφαρμογής στο σύνολο των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξαρτήτως της ιδιότητας τους ως εκτελεστικά, μη εκτελεστικά ή ανεξάρτητα μη εκτελεστικά.

Ειδικά ζητήματα που άπτονται των άρθρων 3 παράγραφοι 4, 5 και 6, 9 παράγραφοι 1 και 2 του Ν.4706/2020 και 44 παράγραφος 1 του Ν. 4449/2017 θα εφαρμόζονται ανεξάρτητα από τα κριτήρια καταλληλότητας.

1.1 Γενικά Κριτήρια

i. Κριτήρια επάρκειας γνώσεων και δεξιοτήτων
Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διαθέτουν τις απαραίτητες γνώσεις, δεξιότητες και εμπειρία για την αποτελεσματική εκτέλεση των καθηκόντων που απαιτούνται κατά την ανάληψη της θέσης τους.

Η εμπειρία πρέπει να καλύπτει το ακαδημαϊκό αλλά και το πρακτικό και επαγγελματικό υπόβαθρο του εκάστοτε μέλους. Ως εκ τούτου, λαμβάνονται υπόψη ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, οι ακαδημαϊκές γνώσεις και καταρτίσεις (π.χ., ο τομέας σπουδών και εξειδίκευσης, τυχόν δια βίου κατάρτιση κ.λπ.), οι οποίες δύναται να αφορούν σε δραστηριότητες της Εταιρείας ή να είναι παρεμφερείς σε αυτές, κατά την κρίση της Εταιρείας, οι τυχόν προηγούμενες θέσεις, είδος απασχόλησης, κ.λπ.

Στο πλαίσιο της αξιολόγησης της επάρκειας των γνώσεων και δεξιοτήτων καθώς και της πρακτικής και επαγγελματικής εμπειρίας συνεκτιμώνται η συνολική διαχρονική επαγγελματική εξέλιξη του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και στοιχεία όπως:

η διάρκεια παραμονής του στην εκάστοτε θέση,
το μέγεθος της εκάστοτε επιχείρησης στην οποία απασχολήθηκε,
η κλίμακα και η πολυπλοκότητα της επιχειρηματικής δραστηριότητας,
οι αρμοδιότητες που ασκούσε σε αυτή,
η τυχόν ευθύνη τμήματος ή/και αριθμού υφισταμένων,
η φύση των δραστηριοτήτων της επιχείρησης κ.λπ.

Σε κάθε περίπτωση, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να γνωρίζουν και να κατανοούν σαφώς τα ζητήματα που σχετίζονται με την εταιρική διακυβέρνηση, με βάση τα προβλεπόμενα από το νόμο και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας, καθώς επίσης και τη δομή του Ομίλου στον οποίο ανήκει η Εταιρεία και τις πιθανές συγκρούσεις συμφερόντων που δύναται να προκύψουν.

ii. Εχέγγυα Ήθους και Φήμη
Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διακρίνονται για την καλή τους φήμη, την αξιοπιστία και το ήθος τους, το οποίο προσδιορίζεται κυρίως από την εντιμότητα και την ακεραιότητα τους.

Ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου θεωρείται κατά τεκμήριο ότι διαθέτει καλή φήμη, εντιμότητα και ακεραιότητα, εάν δεν υπάρχουν αντικειμενικοί και αποδεδειγμένοι λόγοι που να υποδηλώνουν διαφορετικά.

Για την αξιολόγηση της φήμης, της εντιμότητας και της ακεραιότητας ενός υποψήφιου ή υφιστάμενου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, η Εταιρεία:

δύναται να διεξάγει έρευνα και, με την επιφύλαξη της νομοθεσίας για την προστασία των προσωπικών δεδομένων, να ζητά στοιχεία και σχετικά δικαιολογητικά για τυχόν τελεσίδικες διοικητικές και δικαστικές αποφάσεις εις βάρος του, ιδίως για παραβάσεις και αδικήματα που συνδέονται με την ιδιότητά του ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή με τη συμμόρφωση με διατάξεις της νομοθεσίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ή εν γένει με οικονομικά εγκλήματα, και
λαμβάνει υπόψη τυχόν απόφαση αποκλεισμού του υποψήφιου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου από το να ενεργεί ως μέλος του, η οποία έχει εκδοθεί από οποιαδήποτε αρμόδια αρχή.
με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 3 παρ. 4 και 5 του ν. 4706/2020, για την εν λόγω αξιολόγηση μπορεί να λαμβάνει ιδίως υπόψη τη συνάφεια του αδικήματος ή του μέτρου με τον ρόλο του μέλους, τη σοβαρότητα του αδικήματος ή μέτρου, τις γενικότερες συνθήκες, συμπεριλαμβανομένων των ελαφρυντικών παραγόντων, τον ρόλο του εμπλεκόμενου προσώπου, την ποινή που επιβλήθηκε, το στάδιο στο οποίο έφτασε η ένδικη διαδικασία, τυχόν μέτρα αποκατάστασης που τέθηκαν σε εφαρμογή καθώς και το χρόνο που έχει παρέλθει και τη συμπεριφορά του προσώπου μετά την παράβαση ή το αδίκημα.

Δεν πρέπει να εκκρεμούν εις βάρος των υποψήφιων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου διαδικασίες σχετικές με τα ως άνω περιγραφόμενα αδικήματα. Τυχόν εκκρεμοδικίες θα αξιολογούνται με τη συνδρομή της Νομικής Υπηρεσίας της Εταιρίας, ανάλογα με το είδος της εκκρεμούσας διαδικασίας κι άλλα στοιχεία που θα κριθούν απαραίτητα για τη διαμόρφωση συνολικής άποψης για το βαθμό σημαντικότητάς τους.

Τα υποψήφια μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου καταθέτουν στην Επιτροπή σχετική υπεύθυνη δήλωση ότι δεν συντρέχουν στο πρόσωπό τους οι ως άνω ιδιότητες.

iii. Σύγκρουση συμφερόντων
Η Εταιρεία εφαρμόζει Πλαίσιο Διαχείρισης Σύγκρουσης Συμφερόντων, σε συμμόρφωση με την παράγραφο 3 (ζ) του άρθρου 14 του Ν.4706/2020.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλουν να είναι πλήρως ενημερωμένα για το ως άνω Πλαίσιο Διαχείρισης Σύγκρουσης Συμφερόντων που εφαρμόζει η Εταιρεία.

Το εν λόγω Πλαίσιο περιλαμβάνει και για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διαδικασίες πρόληψης σύγκρουσης συμφερόντων, μέτρα για την αποκάλυψη και διαχείριση τους και τυχόν περιπτώσεις και προϋποθέσεις που, κατ’ εξαίρεση, θα ήταν αποδεκτό για ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου να έχει συγκρουόμενα συμφέροντα, εφόσον τα εν λόγω συμφέροντα του μέλους περιορίζονται σημαντικά ή αποτελούν αντικείμενο κατάλληλης διαχείρισης.

Κάθε περίπτωση πραγματικής ή δυνητικής σύγκρουσης συμφερόντων αποτελεί αντικείμενο επαρκούς κοινοποίησης στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τεκμηρίωσης ώστε να λαμβάνονται οι κατάλληλες αποφάσεις και τα απαραίτητα μέτρα περιορισμού τέτοιων περιπτώσεων.

iv. Ανεξαρτησία κρίσης
Η Εταιρεία διασφαλίζει ότι κάθε υποψήφιο και υφιστάμενο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου συμμετέχει ενεργά και ανεξάρτητα στις διαδικασίες συζητήσεων και λήψεως αποφάσεων εντός του Διοικητικού Συμβουλίου και λαμβάνει τις δικές του ορθές, αντικειμενικές και ανεξάρτητες αποφάσεις και κρίσεις κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του, κατά τις διατάξεις του άρθρου 9 του Ν.4706/2020.

Η αντικειμενικότητα αφορά στην αμερόληπτη στάση και νοοτροπία, η οποία επιτρέπει στο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου να εκτελεί το έργο του, χωρίς να δέχεται συμβιβασμούς ως προς την ποιότητα του. Η ανεξαρτησία αφορά στην απαλλαγή από συνθήκες που εμποδίζουν το μέλος να ασκήσει τα καθήκοντά του με αμερόληπτο τρόπο.

Κατά την αξιολόγηση της ανεξαρτησίας της κρίσης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η Εταιρεία λαμβάνει υπόψη εάν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν τις απαραίτητες δεξιότητες συμπεριφοράς, που περιλαμβάνουν, μεταξύ άλλων:

θάρρος, πεποίθηση και σθένος για να προβαίνουν σε ουσιαστική αξιολόγηση και αμφισβήτηση των προτάσεων ή απόψεων άλλων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και σαφή αίσθηση των λεπτών ισορροπιών μεταξύ των συμφερόντων των μετόχων και άλλων ενδιαφερομένων μερών κατά τη λήψη αποφάσεων ώστε να μην προωθείται μια συγκεκριμένη ομάδα συμφερόντων.
την ικανότητα να θέτουν εύλογες ερωτήσεις στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ειδικότερα, στα εκτελεστικά μέλη αυτού και να ασκούν κριτική, ιδιαίτερα κατά τη συζήτηση σχετικά με προτάσεις στρατηγικής, βασικές πολιτικές κινδύνων και άλλα μείζονα ζητήματα της Εταιρίας,
την ικανότητα να αντιστέκονται στο φαινόμενο της αγελαίας σκέψης («groupthink»).

v. Διάθεση επαρκούς χρόνου
Για την αποτελεσματική και απρόσκοπτη άσκηση των καθηκόντων τους, όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλουν να διαθέτουν τον απαραίτητο χρόνο.

Κάθε υποψήφιο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ενημερώνεται από την Εταιρεία για τον αναμενόμενο απαιτούμενο χρόνο συμμετοχής στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου ή/και τις Επιτροπές που θα συμμετέχει, ανάλογα με τις ανάγκες της Εταιρείας.

Κατά τον προσδιορισμό της επάρκειας του χρόνου, λαμβάνονται υπόψη η ιδιότητα και οι αρμοδιότητες που έχουν ανατεθεί στο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου. Επιπλέον, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ενημερώνουν την Εταιρεία για τον αριθμό θέσεων που τυχόν κατέχουν σε άλλα διοικητικά συμβούλια και για τις ιδιότητες που κατέχουν σε αυτά, καθώς για άλλες επαγγελματικές ή προσωπικές τους δεσμεύσεις και συνθήκες οι οποίες δύναται να επηρεάζουν τον χρόνο που διαθέτουν κατά την άσκηση των καθηκόντων τους ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

1.2 Ειδικά Κριτήρια
Οι υποψήφιοι για τις θέσεις των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλουν να πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας που προβλέπονται στον Ν.4706/2020 περί Εταιρικής Διακυβέρνησης, ως εκάστοτε ισχύει, και να είναι απαλλαγμένοι από συγκρούσεις συμφερόντων, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 περί Ανωνύμων Εταιριών, ως εκάστοτε ισχύει.

Συγκεκριμένα, οι υποψήφιοι για τις θέσεις των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει ιδίως:

να μην κατέχουν κατά τον ορισμό και καθ’ όλη τη διάρκεια της θητείας τους, άμεσα η έμμεσα, ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του μηδέν κόμμα πέντε τοις εκατό (0,5%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας,
να μη λαμβάνουν οποιαδήποτε σημαντική αμοιβή ή παροχή από την Εταιρία, ή από συνδεδεμένη με αυτήν εταιρία, ή να μη συμμετέχουν σε σύστημα δικαιωμάτων προαίρεσης για την αγορά μετοχών ή σε οποιοδήποτε άλλο σύστημα αμοιβής ή παροχών συνδεόμενο με την απόδοση, πλην της αμοιβής για τη συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο ή σε επιτροπές του, καθώς και στην είσπραξη πάγιων παροχών στο πλαίσιο συνταξιοδοτικού συστήματος, συμπεριλαμβανόμενων των ετεροχρονισμένων παροχών, για προηγούμενες υπηρεσίες προς την Εταιρεία. Τα κριτήρια βάσει των οποίων ορίζεται η έννοια της σημαντικής αμοιβής ή παροχής καθορίζονται στην Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας.
να μη διατηρούν ή διατηρούσαν οι ίδιοι ή πρόσωπο που έχει στενούς δεσμούς με αυτούς, επιχειρηματική σχέση κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από το διορισμό τους με την Εταιρεία ή συνδεδεμένο με την Εταιρεία πρόσωπο ή μέτοχο που κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό συμμετοχής ίσο ή μεγαλύτερο του δέκα τοις εκατό (10%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό του, ή συνδεδεμένης με αυτή εταιρίας, εφόσον η σχέση αυτή επηρεάζει ή μπορεί να επηρεάσει την επιχειρηματική δραστηριότητα είτε της Εταιρείας είτε τους ίδιους του υποψηφίους ή του προσώπου που έχει στενούς δεσμούς με αυτούς. Τέτοια σχέση υφίσταται ιδίως, όταν το πρόσωπο είναι σημαντικός προμηθευτής ή σημαντικός πελάτης της Εταιρείας.
να μην έχουν διατελέσει οι ίδιοι ή πρόσωπο, που έχει στενούς δεσμούς με αυτούς, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρίας για περισσότερο από εννέα (9) οικονομικά έτη αθροιστικά κατά τον χρόνο εκλογής του,
να μην έχουν διατελέσει οι ίδιοι ή πρόσωπο, που έχει στενούς δεσμούς με αυτούς, διευθυντικά στελέχη ή να μην διατηρούσαν σχέση εργασίας ή έργου ή υπηρεσιών ή έμμισθης εντολής με την Εταιρεία ή με συνδεδεμένη με αυτήν εταιρία κατά το χρονικό διάστημα των τελευταίων τριών (3) οικονομικών ετών πριν από τον διορισμό τους,
να μην έχουν οι ίδιοι ή πρόσωπο, που έχει στενούς δεσμούς με αυτούς, συγγένεια μέχρι δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας, ή να μην είναι σύζυγοι ή σύντροφοι που εξομοιώνονται με σύζυγο, μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ή ανώτατου διευθυντικού στελέχους ή μετόχου, με ποσοστό συμμετοχής ίσο ή ανώτερο από δέκα τοις εκατό (10%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρίας,
να μην έχουν οι ίδιοι ή πρόσωπο, που έχει στενούς δεσμούς με αυτούς, οριστεί από ορισμένο μέτοχο της Εταιρίας, σύμφωνα με το καταστατικό,
να μην εκπροσωπούν οι ίδιοι ή πρόσωπο, που έχει στενούς δεσμούς με αυτούς, μετόχους που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή ανώτερο από πέντε τοις εκατό (5%) των δικαιωμάτων ψήφου στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας κατά τη διάρκεια της θητείας του, χωρίς γραπτές οδηγίες,
να μην έχουν διενεργήσει οι ίδιοι ή πρόσωπο, που έχει στενούς δεσμούς με αυτούς, υποχρεωτικό έλεγχο στην Εταιρεία ή σε συνδεδεμένη με αυτή εταιρία, είτε μέσω επιχείρησης είτε ο ίδιος είτε συγγενής του μέχρι δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας είτε σύζυγος αυτού, κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό τους,
να μην είναι οι ίδιοι ή πρόσωπο, που έχει στενούς δεσμούς με αυτούς, εκτελεστικά μέλη σε άλλη εταιρία, στο διοικητικό συμβούλιο της οποίας συμμετέχει εκτελεστικό μέλος της Εταιρείας ως μη εκτελεστικό μέλος.

Σε περίπτωση παύσης πλήρωσης των κριτηρίων ανεξαρτησίας, ακολουθείται η διαδικασία γνωστοποίησης τυχόν ύπαρξης σχέσης εξάρτησης των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των προσώπων που έχουν στενούς δεσμούς με αυτά, που εφαρμόζει η Εταιρεία σύμφωνα με τα κατωτέρω στο κεφάλαιο με τίτλο «Ετήσια Αξιολόγηση Καταλληλόλητας Των Μελών Του Διοικητικού Συμβουλίου» της παρούσας Πολιτικής.

2. Συλλογική Καταλληλότητα

Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι επαρκώς καταρτισμένο και ικανό να λαμβάνει αποφάσεις συνεκτιμώντας το επιχειρηματικό μοντέλο, τη διάθεση ανάληψης κινδύνου, την στρατηγική και τις αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται η Εταιρεία.

Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου αντικατοπτρίζει τις αναγκαίες δεξιότητες για την άσκηση της διαχείρισης και παρακολούθησης της λειτουργίας της Εταιρείας, ως προς την επιχειρηματική δραστηριότητα, αναγνώριση και διαχείριση επιχειρηματικών και άλλων κινδύνων, τον στρατηγικό σχεδιασμό, τις χρηματοοικονομικές αναφορές, την συμμόρφωση με το εκάστοτε νομοθετικό και ρυθμιστικό πλαίσιο καθώς και την κατανόηση θεμάτων εταιρικής διακυβέρνησης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι κατάλληλο συλλογικά, καθώς απαρτίζεται από επαρκή αριθμό μελών με γνώσεις σε κάθε τομέα, ώστε να καθίσταται δυνατή η διεξαγωγή συζήτησης για τις αποφάσεις που πρέπει να ληφθούν. Όλοι οι τομείς γνώσεων που απαιτούνται για τις επιχειρηματικές δραστηριότητες της Εταιρείας καλύπτονται από το Διοικητικό Συμβούλιο συλλογικά, με επαρκή εμπειρογνωσία μεταξύ των μελών του, ενώ υπάρχει επαρκής αριθμός μελών με γνώσεις σε κάθε τομέα της Εταιρείας, ώστε να καθίσταται δυνατή η διεξαγωγή συζήτησης για τις αποφάσεις που πρέπει να ληφθούν.

Ειδικότερα, κατά την επιλογή των υποψηφίων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και την εκλογή τους από τη Γενική Συνέλευση διασφαλίζεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο, ως συλλογικό όργανο, έχει τα ακόλουθα χαρακτηριστικά:

γνωρίζει σε βάθος τα χαρακτηριστικά και τις ιδιαιτερότητες του κλάδου πολιτικής αεροπορίας και περιλαμβάνει στη σύνθεσή του μέλη που υπηρετούν ή έχουν υπηρετήσει σε ηγετικές θέσεις σε αεροπορικές εταιρίες.
διαθέτει ισχυρή μακροχρόνια εμπειρία σε θέματα διοίκησης, στρατηγικού σχεδιασμού και λογιστικής και σε θέματα ελέγχου, διαχείρισης κινδύνων και κεφαλαίου καθώς και αντίληψη των νομικών και κανονιστικών απαιτήσεων του κλάδου και της Εταιρείας εν γένει, συμπεριλαμβανομένων θεμάτων και απαιτήσεων εταιρικής διακυβέρνησης.
διαθέτει μέλη με σημαντική εμπειρία που προέρχονται από τον επιχειρηματικό και επαγγελματικό κόσμο καθώς και από τον ευρύτερο κοινωνικό χώρο και περιλαμβάνει μεταξύ των μελών του στελέχη που διατελούν ή έχουν διατελέσει πρόεδροι, διευθύνοντες σύμβουλοι ή ανώτατα διοικητικά στελέχη σε μεγάλες εταιρείες.
έχει πλήρη κατανόηση της δομής και της δυναμικής της πελατείας της Εταιρείας, καθώς και των κύριων αγορών στις οποίες η Εταιρεία δραστηριοποιείται.
διαθέτει σημαντική διεθνή εμπειρία στην επιχειρηματική δραστηριότητα της Εταιρείας τους βασικούς κινδύνους και είναι σε θέση να κατανοήσει την επίδραση της τεχνολογίας στη δραστηριότητα της Εταιρείας και να συμβάλλει στις αναπτυξιακές προοπτικές της.

Η Εταιρεία έχει την πρωταρχική ευθύνη εντοπισμού κενών σε ό,τι αφορά τη συλλογική καταλληλότητα του Διοικητικού Συμβουλίου. Για τον σκοπό αυτόν, το Διοικητικό Συμβούλιο προβαίνει σε αυτοαξιολόγησή του ετησίως. Η αξιολόγηση του Διοικητικού Συμβουλίου από τρίτους συμβούλους είναι επίσης επιθυμητή.

Επαρκής εκπροσώπηση ανά φύλο

Η Εταιρεία οφείλει να έχει επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο τουλάχιστον είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) επί του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Σε περίπτωση κλάσματος, το ποσοστό αυτό στρογγυλοποιείται στο προηγούμενο ακέραιο. Η Επιτροπή λαμβάνει υπόψη της το κριτήριο αυτό κατά την υποβολή προτάσεων για τον διορισμό μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η Εταιρεία διασφαλίζει γενικότερα και κατά πάντα χρόνο την ίση μεταχείριση και τις ίσες ευκαιρίες μεταξύ των φύλων.

Η πτυχή αυτή επεκτείνεται πέραν της επιλογής μελών ΔΣ και στην παροχή επιμόρφωσης στα μέλη ΔΣ.

Κριτήρια πολυμορφίας

Η Εταιρεία αναγνωρίζει τα οφέλη της διαφοροποίησης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και τη θεωρεί μέσο επίτευξης της μέγιστης ομαδικής αποτελεσματικότητας και απόδοσης. Η πολυμορφία αποτελεί μέσο έκφρασης διαφορετικών απόψεων οι οποίες αντανακλούν το κοινωνικό και επιχειρηματικό περιβάλλον στο οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία και εμπνέει εμπιστοσύνη στα ενδιαφερόμενα μέρη.

Το Διοικητικό Συμβούλιο πρέπει να εκμεταλλεύεται τις παραμέτρους δεξιοτήτων, απόψεων, ικανοτήτων, προσόντων, εκπαιδευτικών υποβάθρων, επαγγελματικής κατάρτισης, εμπειρίας, γένους, φύλου, ηλικίας και άλλες ιδιότητες των μελών του, ενώ όπου είναι εφικτό, οι εν λόγω διαφοροποιήσεις να εξισορροπούνται κατάλληλα.

Η ανάδειξη και εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου πραγματοποιείται με γνώμονα την αξία, τα προσόντα, τις ικανότητες και την επαγγελματική εμπειρία κάθε μέλους μεμονωμένα αλλά και του Διοικητικού Συμβουλίου ως συνόλου.

Σε σχέση με την αναζήτηση κατάλληλων υποψηφίων, οι τελευταίοι αξιολογούνται αξιοκρατικά, με βάση αντικειμενικά κριτήρια, όπως αυτά καθορίζονται στο νόμο και στην εταιρική κουλτούρα, λαμβάνοντας υπόψη τα πλεονεκτήματα που εξασφαλίζει η διαφοροποίηση στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η Εταιρεία αντιτίθεται σε κάθε περίπτωση αποκλεισμού υποψηφίου μέλους εξαιτίας κριτηρίων που σχετίζονται ενδεικτικά και όχι περιοριστικά με:

το φύλο,
τη φυλή,
το χρώμα,
την εθνική, εθνοτική ή κοινωνική προέλευση,
τις θρησκευτικές ή πολιτικές πεποιθήσεις,
την αναπηρία,
την περιουσία,
την ηλικία,
τη γέννηση ή/και
τον σεξουαλικό προσανατολισμό.

Διαδικασία Αξιολόγησης Υποψήφιων

Η Επιτροπή εντοπίζει και προτείνει προς το Διοικητικό Συμβούλιο πρόσωπα κατάλληλα για την απόκτηση της ιδιότητας του μέλους Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τους όρους της Πολιτικής Καταλληλότητας.

Για κάθε προτεινόμενο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, η Επιτροπή συγκεντρώνει επαρκή βιογραφικά στοιχεία, υποστηριζόμενα από τα απαραίτητα δικαιολογητικά και συντάσσει έκθεση αξιολόγησης, από την οποία τεκμαίρεται ότι το προτεινόμενο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ανταποκρίνεται επαρκώς στα κριτήρια της Πολιτικής Καταλληλότητας, η οποία προωθείται στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Η αξιολόγηση των προτεινόμενων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από την Επιτροπή λαμβάνει χώρα πριν την ανάδειξη του προσώπου ως υποψηφίου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, με σχετική εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Γενική Συνέλευση, η οποία έχει το κατά νόμο δικαίωμα επιλογής και εκλογής των μελών αυτού.

Για την εκλογή των μελών του, το Διοικητικό Συμβούλιο αναρτά στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρίας το αργότερο είκοσι (20) ημέρες πριν από τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, στο πλαίσιο της σχετικής εισήγησής του, ενημέρωση ως προς το κάθε υποψήφιο μέλος, σχετικά με τα εξής:

την αιτιολόγηση της πρότασης του υποψήφιου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου. Με την πρόταση αυτή προς τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο μεριμνά́ ώστε η σύνθεσή́ του να ανταποκρίνεται στις απαιτήσεις της Πολιτικής Καταλληλότητας και να διασφαλίζει τα συμφέροντα των μετόχων στην ευρύτερη δυνατή κλίμακα, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας, να ανταποκρίνεται στις εκάστοτε απαιτήσεις της Εταιρίας και του επιχειρηματικού της περιβάλλοντος και να εξασφαλίζει την ομαλή διαδοχή́ των μελών του, με στόχο την απρόσκοπτη και αποτελεσματική́ συνέχιση της λειτουργίας αυτής σε βάθος χρόνου.
το αναλυτικό βιογραφικό σημείωμα του υποψήφιου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο περιλαμβάνει ιδίως πληροφορίες σχετικά με την παρούσα ή προηγούμενη εμπειρία του, καθώς και τη συμμετοχή του σε θέσεις διευθυντικών στελεχών άλλων εταιριών ή σε άλλα διοικητικά συμβούλια και επιτροπές αυτών σε άλλους είδους νομικά πρόσωπα
τη διαπίστωση των κριτηρίων καταλληλότητας του υποψήφιου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με την Πολιτική Καταλληλότητας, και, εφόσον ο υποψήφιος προτείνεται για εκλογή ως ανεξάρτητο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, την πλήρωση των προϋποθέσεων ανεξαρτησίας σύμφωνα με το νόμο και την Πολιτική Καταλληλότητας.

Ετήσια Αξιολόγηση Καταλληλόλητας Των Μελών Του Διοικητικού Συμβουλίου

Σε ετήσια βάση, υποβάλλεται στο Διοικητικό Συμβούλιο έκθεση της Επιτροπής, η οποία δύναται να εντάσσεται στην Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης, σχετικά με την αξιολόγηση της καταλληλότητας του Διοικητικού Συμβουλίου.

Στην έκθεση αυτή, η Επιτροπή δύναται να αξιολογεί:

τη δομή, το μέγεθος, τη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και υποβάλλει εισηγήσεις σε αυτό σχετικά με τυχόν αλλαγές,
τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την εμπειρία κάθε μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και του Διοικητικού Συμβουλίου σε συλλογικό επίπεδο και εξετάζει αν υφίστανται συγκρούσεις συμφερόντων σε βαθμό που να παρεμποδίζεται η ικανότητα των μελών να ασκούν τα καθήκοντά τους ανεξάρτητα και αντικειμενικά («ανεξάρτητη βούληση»), υποβάλλοντας αντίστοιχες αναφορές στο Διοικητικό Συμβούλιο,
εάν η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου πληροί τις απαιτήσεις του νόμου, του καταστατικού και του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία.

Η αξιολόγηση πραγματοποιείται στο πρώτο τετράμηνο του επόμενου έτους, εκτός αν κατά τη διάρκεια του έτους, υπάρξουν μεταβολές που επηρεάζουν τις προϋποθέσεις καταλληλότητας ή αξιοπιστίας ή προκύψουν αλλαγές στην κατάσταση τη δική τους ή των συνδεδεμένων με αυτά μελών, που μπορούν να δημιουργήσουν σύγκρουση των συμφερόντων τους με τα συμφέροντα της Εταιρίας.

Η έκθεση περιλαμβάνει σύντομη περιγραφή της διαδικασίας αξιολόγησης, αναφορά στους τομείς/σημεία που κάλυψε, τα βασικά πλεονεκτήματα που εντοπίσθηκαν και οι περιοχές που χρήζουν βελτίωσης, καθώς και συγκεντρωτικά στοιχεία για τις απαντήσεις που δόθηκαν στο ερωτηματολόγιο αυτό-αξιολόγησης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο, μετά τη συζήτηση της αξιολόγησης, καθορίζει με απόφασή του τυχόν περαιτέρω ενέργειες που κρίνεται σκόπιμο να δρομολογηθούν, με βάση τις οποίες καταρτίζεται το σχετικό πλάνο ενεργειών.

Σε περίπτωση που διαπιστώνεται η παύση της συνδρομής ενός ή περισσοτέρων από τα κριτήρια καταλληλότητας, με βάση την Πολιτική Καταλληλότητας, στο πρόσωπο ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για λόγους που το πρόσωπο αυτό δεν μπορούσε να αποτρέψει ούτε με μέσα άκρας επιμέλειας, το Διοικητικό Συμβούλιο προβαίνει άμεσα στην παύση και στην αντικατάστασή του εντός τριών (3) μηνών.

Σε σχέση με τα ειδικά κριτήρια της παραγράφου 1.2 του κεφαλαίου με τίτλο «Κριτήρια αξιολόγησης καταλληλότητας» της παρούσας, το Διοικητικό Συμβούλιο επανεξετάζει την πλήρωση των κριτηρίων ανεξαρτησίας των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών σε ετήσια τουλάχιστον βάση ανά οικονομικό έτος και πάντως πριν από τη δημοσιοποίηση της ετήσιας οικονομικής έκθεσης, στην οποία και συμπεριλαμβάνεται σχετική διαπίστωση. Σε περίπτωση που κατά τον έλεγχο της πλήρωσης των ειδικών κριτηρίων ανεξαρτησίας ή σε περίπτωση που οποιαδήποτε στιγμή διαπιστωθεί ότι τα κριτήρια αυτά έπαψαν να συντρέχουν στο πρόσωπο ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους ή το μέλος αυτό δηλώσει στην Εταιρεία ότι έπαψαν να συντρέχουν τα ειδικά κριτήρια στο πρόσωπό του, το Διοικητικό Συμβούλιο προβαίνει στις δέουσες ενέργειες αντικατάστασής του.

Κατάρτιση, παρακολούθηση και τροποποίηση της Πολιτικής Καταλληλότητας

Η παρούσα Πολιτική Καταλληλότητας καθώς και κάθε ουσιώδης τροποποίησή της, καταρτίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, με τη συνδρομή της Επιτροπής, εγκρίνεται από αυτό και ακολούθως, υποβάλλεται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Η ετήσια Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας περιλαμβάνει σχετική αναφορά.

Η παρακολούθηση της εφαρμογής της Πολιτικής Καταλληλότητας αποτελεί ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου. Σε αυτό το πλαίσιο, συνδράμει η Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου μέσω της διενέργειας προγραμματισμένων ελέγχων κατά τη διάρκεια του εκάστοτε έτους.

Η Πολιτική Καταλληλότητας τηρείται ηλεκτρονικά και η όποια τροποποίηση της, τεκμηριώνεται επαρκώς. Κάθε περίπτωση τροποποίησης εγκρίνεται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.